中基健康: 独立董事关于第九届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见

         中基健康产业股份有限公司独立董事

  关于第九届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见

(资料图片)

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等

有关规定，我们作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事对公司第九届董事会第三十次临时会议讨论的相关事项进行了审议，并对有关

事项发表以下独立意见：

  一、《关于全资子公司红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》

的独立意见；

  公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番

茄”），为确保 2023 年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄拟向公司股

东方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资

公司”）申请借款，借款金额为人民币伍仟万元整（5,000 万元）；借款利率为

年利率 4.5%；借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借款期限为自签订合

同日起至 2023 年 12 月 25 日止；借款由红色番茄以可供抵押的不动产及生产设

备进行抵押，同时公司拟提供连带责任保证担保，担保金额为 5,000 万元，担保

期限为主债权履行期限届满之日起 12 个月。

  六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国

资公司董事长（非法定代表人）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生回避表决。

  本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联

股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  我们认为：公司下属全资子公司红色番茄拟向公司股东方六师国资公司申请

借款，该关联交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司筹措生产经营用资金，

确保流动资金周转、缓解资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未损害公司

和全体股东的利益。同意公司本次关联交易事项。

  二、

   《关于全资子公司红色番茄下属分公司租赁房屋及地坪暨关联交易的议

案》的独立意见；

   公司全资子公司红色番茄下属芳草湖分公司因生产经营需要，拟租赁新疆芳

草湖兴芳资产经营投资有限公司（以下简称“兴芳资产投资公司”）位于新疆生

产 建 设 兵 团 第 六 师 芳 草 湖 农 场 北 环 路 的 建 筑 面 积 1,400.00 平 方 米 房 屋 及

   鉴于红色番茄芳草湖分公司 2018 年 1 月 1 日与兴芳资产投资公司签订了一

年期《房屋租赁合同》，租赁该房屋及厂区地坪用于生产经营，租金 30 万元/年；

合同到期后红色番茄芳草湖分公司未支付当期租金，双方也未续签合同；2019

年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，红色番茄芳草湖分公司处于停产状态，但一

直使用该资产用于存放生产设备及存货。经双方友好协商，在本次《房屋租赁合

同》签订一个月内，红色番茄芳草湖分公司一次性付清 2018 年 1 月 1 日至 2023

年 12 月 31 日全部租金，其中，2018 年租金按原合同 30 万元/年支付；经双方友

好协商，

   兴芳资产投资公司为公司控股股东六师国资公司的全资子公司；公司董事、

总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事长（非法定代表人）。按照《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江

先生回避表决。

   本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联

股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

   我们认为：本次交易有利于公司盘活存量闲置资产，恢复和提升主要产品大

包装番茄酱产能，符合公司经营实际及未来发展规划，本次交易涉及租赁的标的

资产已取得相关权证，并在上级国资监管机构备案，资产权属清晰。本次交易价

格遵循当地市场行情，不存在不公允情况，符合公平、公正、公允的原则，符合

交易各方的利益，不会损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同

意公司本次关联交易事项。

   三、

    《关于公司下属全资子公司与股东方国恒公司下属全资子公司签订维修

项目涉及采购施工一体化总承包合同暨关联交易的议案》的独立意见；

   公司为充分发挥国内市场优势和内需潜力，改变长期以来单一出口方式的销

售结构，提高市场占有率，充分发挥销售积极性和销售能力，提高对市场的应变

能力，于 2022 年 10 月设立了新疆中基健康销售有限公司（以下简称“销售公司”）。

销售公司自成立至今经营办公场所始终为租赁使用，鉴于公司所属乌鲁木齐市青

年路办公场所长期处于闲置状况，为盘活存量闲置资产，公司拟将销售公司经营

办公场所搬迁至此。故此，拟由销售公司与股东方新疆国恒投资发展集团有限公

司（以下简称“国恒公司”）下属全资子公司新疆城创建设工程集团有限公司（以

下简称“新疆城创”）签订乌鲁木齐市青年路办公场所维修项目设计采购施工一

体化总承包合同，合同总额为 8,108,198.83 元，工程内容及规模为面积 5,806.83

平方米位于乌鲁木齐市青年路办公楼，内容包括：办公场所维修，以及消防给排

水、消防电气、消防暖通、室内装饰、展厅装饰装修等。

  新疆城创为公司第二大股东国恒公司下属全资子公司。按照《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交股

东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  我们认为：本次交易符合公司经营实际及未来发展规划，交易涉及工程事项

已通过公开招标。本次交易价格遵循当地市场行情，不存在不公允情况。符合公

平、公正、公允的原则，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

  四、《关于增补公司董事的议案》的独立意见。

  公司原董事张柠先生，因工作原因，已辞去公司董事职务，辞职后将不再担

任公司任何职务。根据有关法律、法规及《公司章程》规定，新疆国恒投资发展

集团有限公司作为公司第二大股东（持股数量 100,000,000，持股比例 12.9654%），

根据公司变更董事的安排，拟推荐孙立军先生作为公司第九届董事会董事候选人，

任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满之日。

  经审阅公司董事会选举的相关材料、第九届董事会董事候选人的个人履历等

相关资料，我们一致认为：

充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相

应的任职能力和条件；

规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候

选人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未

解除的情况，均未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合

担任公司董事的资格。

  因此，我们同意将上述董事候选人提交公司股东大会进行选举。

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