新疆天业: 独立董事及董事会审计委员会对全资子公司购买资产关联交易的事前认可及独立意见

   新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会

(相关资料图)

         对全资子公司购买资产关联交易的

               事前认可及独立意见

  根据中国证监会公告[2022]14 号《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联

交易》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，对公

司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”）购买石河子

开发区天业车辆维修服务有限公司（以下简称“车辆维修公司”）部分固定资产关

联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独

立审查，共同发表意见如下：

  （1）公司全资子公司鑫源运输本次购买车辆维修公司部分固定资产，是为了响

应国资国企改革工作要求，统一资产使用和管理，整合运输业务，扩大经营范围，

符合公司战略发展的需要。

  （2）评估机构出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评

估结果公允，具备专业性和独立性。本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机

构出具的资产评估报告确认的标的估值为参考确定交易价格，交易定价遵循了公平、

公正、公允的原则，符合公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，

不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  （3）全资子公司鑫源运输购买公司控股股东天业集团全资子公司车辆维修公司

部分固定资产关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存

在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，关联董事进行

了回避表决。

  （1）聘请经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司对车辆维修公司

拟进行资产转让涉及的部分固定资产进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务

关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次

交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，

其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

  （2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市

场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公

正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的

资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相

关性一致。

  （4）评估时的重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

  综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的

评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具

的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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