今日精选：上海莱士: 关于上海莱士血液制品股份有限公司2022年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复

              关于上海莱士血液制品股份有限公司

深圳证券交易所：

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

(相关资料图)

                    （以下简称 “本所” 或 “我们”）接受上海莱士

血液制品股份有限公司（以下简称 “公司” 或 “上海莱士”）的委托，按照中国注册会计师审

计准则审计了截至 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母

公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附

注（以下简称 “财务报表”），并于 2023 年 4 月 21 日出具了无保留意见的审计报告（报告号

为毕马威华振审字第 2305432 号）

                   。

  本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整

体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述

财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

  本所根据公司转来《关于对上海莱士血液制品股份有限公司 2022 年年报的问询函》

                                         （以

下简称 “年报问询函”）中下述问题之要求，以及与公司管理层沟通及在上述审计过程中获得

的审计证据，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并

口径）：

问题一（四）：

  请年审会计师补充说明对 GDS 公司境外资产和期末账面价值执行的主要审计程序、取

得的主要审计证据，以及相关审计证据是否足以支持审计结论。

年审会计师回复：

马威美国成员所作为境外组成部分审计师，对于 GDS 的集团汇报财务信息执行审计工作，

并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。我们对境外组成部分审计师的独立性和专业胜

任能力进行了了解和评价，并执行以下程序：

  （1）了解 GDS 的主要业务及其经营环境，与毕马威美国成员所讨论对集团而言重要的

业务活动；

  （2）向毕马威美国成员所发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要

审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间

安排、关联方认定及独立性等事项等；

  （3）参与毕马威美国成员所实施的风险评估程序，与毕马威美国成员所讨论由于舞弊

或错误导致的 GDS 财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务报表发生重大错报

的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域；

  （4）复核毕马威美国成员所的工作底稿，复核其所执行的审计程序，评价其所获得的

审计证据的充分性和适当性，包括但不限于：

  -   复核毕马威美国成员所对风险评估程序的记录；

  -   复核毕马威美国成员所对识别出的特别风险领域执行的审计工作和形成的审计工

作底稿，评价其针对识别出的特别风险所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录毕马威美

国成员所针对所识别出的特别风险所执行的主要审计程序，主要包括：

      a、对于收入截止性风险：复核与主要客户签订的销售合同的主要条款、对应收账款

      发送函证、执行收入的截止性测试，对符合高风险特征的收入会计分录进行测试；

      b、对于商誉减值测试：了解 GDS 的经营活动及内部控制，对与商誉减值测试相关

      的内部控制的有效性及其是否得到执行进行测试；获取管理层对资产组的自由现金

      流预测，评估管理层对商誉的减值测试，主要包括：a）询问管理层形成预测的过程

      并且获得经营计划；将减值测试中所用到的预测的财务信息与经营计划进行核对；

      b)毕马威当地估值专家评估公司所使用的估值模型及假设的合理性；c)对关键假设

      进行敏感性分析等；

  -   复核其他重要账户及相关认定的应对程序工作底稿，以及对重要会计处理事项的分

析。组成部分会计师执行了包括存货、固定资产等进行监盘等审计程序，对于银行存款获取

了银行对账单并实施函证等审计程序。

  （5）对 GDS 组成部分财务汇报信息进行分析性复核；

  （6）获取毕马威美国成员所就 GDS 组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇

报意见和其他汇报事项；

  （7）获取 GDS 管理层出具的管理层声明书；

  （8）评价管理层按照企业会计准则对 GDS 已审财务信息进行准则转换的适当性；

  （9）复核管理层对 GDS 按照权益法核算所确认的投资收益和其他综合收益金额的计

算准确性；及

  （10）利用毕马威估值专家的工作，复核管理层所聘请的外部评估机构关于上海莱士对

GDS 的长期股权投资的减值测试评估报告。

  基于我们执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为上海莱士 2022 年度对 GDS 的

长期股权投资相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

问题二：

  报告期末，你公司商誉账面价值为 47.03 亿元。其中，同路生物资产组商誉价值为 39.37

亿元，未计提减值准备;郑州莱士资产组商誉价值为 4.88 亿元，计提减值准备 9.88 亿元；海

康生物资产组商誉价值为 1.91 亿元，计提减值准备 0.30 亿元。请你公司补充说明同路生物、

郑州莱士、海康生物资产组减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取

值依据及合理性，并结合同路生物、郑州莱士、海康生物的经营状况，说明商誉减值准备计

提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

公司说明：

生物”）、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”

                       ）和浙江海康生物制品有限责任公司（“海

康生物”）相关的含商誉资产组的可回收金额进行了价值估计，并出具了资产评估报告。公

司采用预计未来现金流量的现值计算含有商誉的资产组的可收回金额，并将含有商誉的资产

组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。

  预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金

变动。预期未来收入增长率、预期利润率是预计未来现金流量的关键参数。

  （1）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性

  同路生物根据自身经营情况和行业经验，血液制品行业预计将保持稳定向上的趋势。管

理层以现有浆站采浆量为基础推算未来年度的生产和销售量，进而推算未来年度的销售收入

和利润。同路生物管理层预计预测期 2023 年－2027 年的每年收入增长率保持在 4%－8%，

预期利润率将保持在 33%－34%。

  （2）商誉减值准备计提的充分性

  同路生物 2022 年年度采浆量同比增长 8%，营业收入同比增长 29%，2022 年净利润率

为 44%，且 2022 年实际净利润完成情况较 2022 年商誉预测情况更好；目前同路生物经营

状况良好，业务模式和产品品类未发生重大变化，销售收入稳定增长，利润率较为稳定。基

于未来现金流折现方法测算的含商誉在内的资产组未发生减值。

  （1）复产情况及盈利预测期的确定

  郑州莱士 2017 年 7 月停产改造，2021 年 12 月份实现人血白蛋白和静注人免疫球蛋白

全面复产，且静注人免疫蛋白 2022 年 4 月恢复上市销售，2022 年产品销售收入未覆盖整

个财务年度，预计待全面复产 2-3 年后，能够在产能、收率、销售收入和利润率等各方面趋

于稳定。郑州莱士目前正在研发人凝血因子 VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物三个新

产品，预计 5 年后即 2028 年和 2029 年新产品能够陆续投入生产和销售，随后 2-3 年后产

能、收率、销售收入和利润率等各方面才能趋于稳定。因此预计未来现金流的预测期至新产

品实现销售后 2 个完整年度即 2031 年，并以 2032 年及以后确定为永续期。永续期不考虑

收入增长率。

  （2）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性

  回复：预测期内的主要假设为公司预计在 2023-2027 年致力于研发三类新产品人凝血

因子 VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物，并将分别在 2028 年和 2029 年陆续投入生产

和销售。管理层以现有浆站采浆量为基础推算新产品的相关生产和销售量，以集团内其他公

司或同行业公司的毛利率为基础估算各类产品的毛利率，进而推算未来年度的销售收入和利

润。具体情况如下：

               郑州莱士 2021 年 12 月份全面复产人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，

趋于稳定，其收入增长率维持在 0.1%-3%之间。由于新制品人凝血因子 VIII、人纤维蛋白原、

人凝血酶原复合物 2023-2027 年研发阶段费用投入较大，2023-2027 年利润较低，其利润

率维持在-6%-0.2%之间。

VIII 和人凝血酶原复合物陆续上市销售。

  因新产品上市销售，2028 年收入较 2027 年增加，由于收入增加及研发费用下降，随之

利润率也较 2027 年有所提高；2029 年人凝血因子 VIII 和人凝血酶原复合物陆续上市销售，

  （3）商誉减值准备计提的充分性

据以未来现金流折现方法估算包括商誉在内的资产组的可回收金额，相应计提了商誉减值准

备人民币 1.97 亿元。2023 年 1 季度采浆量较同期实现两位数增长，销售收入稳步增加，利

润率保持稳定，新产品的研发工作按照新计划推进中。

  （1）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性

  海康生物预计根据自身经营情况和行业经验，血液制品行业预计将保持稳定向上的趋势。

管理层以现有浆站采浆量为基础推算未来年度的生产和销售量，进而推算未来年度的销售收

入和利润率，并预计 2026 年公司能实现新产品破伤风免疫球蛋白的销售。

  海康生物管理层预计预测期 2023-2027 年内，海康的主要产品是白蛋白和静丙，2023

年产品需求保持旺盛态势，预计收入增长率为 30%，2024-2025 年将继续保持 12%左右的

收入增长率，2023-2025 年利润率在 12%-15%之间，2026 年由于新产品破伤风免疫球蛋白

的上市，预计销售收入增长将达到 42%，利润率为 25%左右，2027 年销售收入维持正常增

长水平为 12%，利润率在 2026 年的基础上保持小幅增长为 27%，永续期间未预计销售收

入增长。

  （2）商誉减值准备计提的充分性

入和净利润完成情况较 2022 年商誉预测情况更好。2023 年一季度销售收入同比迅猛增长。

公司经营状况良好，保持稳步增长趋势。基于未来现金流折现方法测算的含商誉在内的资产

组未发生减值。

年审会计师回复：

  我们对同路生物、郑州莱士和海康生物资产组减值测试执行了相关的审计程序，包括：

  （1）了解并评价上海莱士与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计有效性；

  （2）评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

  （3）评价管理层对资产组的识别和将商誉分摊至资产组的做法，以及管理层在进行商

誉减值测试时采用的方法，是否符合企业会计准则的要求；

  （4）基于我们对上海莱士及其子公司所处行业的了解、经验和知识，参考经批准的经

营计划，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括未来收入增长率和预期利润率等；

  （5）评价管理层确定预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的

合理性，并利用估值专家的工作对以上管理层的工作进行评价；

  （6）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设如何变动

会导致不同的结论，进而评价对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

  （7）将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实

际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的任何重大差异向管理层

询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；及

  （8）考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企

业会计准则的要求。

  基于我们执行的审计程序，我们认为上海莱士 2022 年度商誉减值准备计提充分，相关

会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，且上述管理层回复中对于预期收入增长

率和预期利润率的取值依据和合理性分析，与我们审计过程中了解的情况一致。

问题三（二）：

  请你公司结合存货的类别和结构，对比同行业公司分析存货水平的合理性以及当期存货

跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

公司说明：

                                                                                                                       单位：亿元

              项目                   上海莱士                 天坛生物           华兰生物                   博雅生物             派林生物               卫光生物

       存货账面价值                             32.69            23.32                14.47              6.67                 6.24                 6.06

       营业收入                               65.67            42.61                45.17             27.59                24.05                 6.68

       存货占营业收入比                          49.78%          54.73%            32.03%              24.17%                 25.93%           90.65%

                  与同行业上市公司相比，公司期末存货账面价值占营业收入的比例居于行业内中等水

         平，属于合理范围之内。

         中包含进口代理业务的商品 115,774.87 万元，该部分业务与自营业务不同，主要存货构成

         是库存商品及发出商品。剔除进口代理业务的部分后，公司存货分类占比情况与同行业上

         市公司比较见下表：

                                                                                                                           单位：万元

                  上海莱士                   天坛生物                   华兰生物                     博雅生物                   派林生物                   卫光生物

 项目

        账面价值         分类占比        账面价值         分类占比       账面价值         分类占比        账面价值         分类占比       账面价值         分类占比      账面价值         分类占比

原材料     55,765.95    26.43%      103,849.66   44.53%     68,352.09    47.25%      27,944.50     41.90%    29,201.90     46.82%   26,146.10    43.18%

在产品     97,707.25    46.31%      111,048.00   47.62%     53,285.88    36.83%      19,948.72     29.91%    19,308.16     30.96%   19,697.35    32.53%

库存商品及

发出商品

 其他        6.13          0.00%       -         0.00%      1,936.79     1.34%         -          0.00%     3,805.11      6.10%     329.5        0.54%

 合计     210,994.26   100.00%     233,200.20   100.00%    144,668.96   100.00%     66,696.26    100.00%    62,368.92    100.00%   60,551.05    100.00%

                  原材料库存占比情况属同行业偏低水平，在产品库存占比情况属同行业较高水平，公司

         存货分类占比与同行业公司之间的差异原因如下：

                  各公司可能会因为生产流程的差异导致存货明细项目分类存在差异，从而影响各公司存

 货分类占比情况。如血浆可划分为原材料，而公司根据生产工艺流程，将进入筛选环节的血

 浆划分为在产品，或使公司在同行业公司中，原材料占比处于偏低水平，而在产品占比处于

 偏高水平。

     综上所述，与同行业上市公司相比公司存货水平具有合理性。

     报告期内，公司主要产品市场份额持续增加，引领市场增长；进口代理业务销售增长较

 大；主营业务发展势头良好；主营业务毛利水平较高，2022 年血液制品毛利率为 44.39%，

 不存在负毛利的情况。截至 2022 年底，除已过有效期或无法使用的存货外，其余存货不存

 在减值迹象。

     （1）公司各类存货按用途、状态和效期不同分别计提存货跌价准备的情况如下：

                                                                  单位：万元

序号          项目    存货余额         存货跌价金额        存货账面价值              说明

                                                           预计可变现净值高于账面成本，

                                                           不需计提跌价准备

                                                           预计可变现净值高于账面成本，

                                                           不需计提跌价准备

                                                           预计可变现净值高于账面成本，

                                                           不需计提跌价准备

                                                           预计可变现净值高于账面成本，

                                                           不需计提跌价准备

                                                           预计可变现净值高于账面成本，

                                                           不需计提跌价准备

       合计         328,567.02      1,682.71    326,884.31

     公司在期末对存货进行全面清查，根据存货的用途、状态和效期确认其可变现净值，计

 提相应存货跌价准备。

       公司对清查后的存货进行分类，对已过有效期等无法使用的存货，判断其可变现净值为

     售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；对可正常用作生产的在产品

     以及原材料，以生产产成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和

     相关税费后的金额确认其可变现净值；对低值易耗品，以账面成本作为其可变现净值。

       （2）报告期内，公司计提跌价准备的情况如下：

                                                                                   单位：万元

序号      存货跌价准备项目        年初余额                本年计提              本年核销             年末余额

         合计              1,019.72               1,069.82         406.83            1,682.71

       报告期内，由于存货销毁周期的影响，本年核销金额较小，导致公司期末存货跌价准备

     余额较期初增加了 65.02%。

       （3）报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备对比如下：

                                                                                   单位：万元

                        上海莱士        天坛生物         华兰生物         博雅生物     派林生物        卫光生物

              项目

                                    （备注）

     期初余额               1,019.72       86.75      13,325.25   299.65       49.56       0.00

     本期计提及其他增加          1,069.82    19,190.41     15,729.67   119.93       26.19       0.00

     本期转回或转销/核销          406.83     18,486.60     13,304.43   178.83       49.56       0.00

     期末余额               1,682.71      790.57      15,750.49   240.75       26.19       0.00

     本年计提占期间营业成本的比重       0.29%        8.84%        10.26%     0.10%       0.02%     0.00%

     本年计提占存货账面余额的比重       0.33%        8.20%         9.81%     0.18%       0.04%     0.00%

       备注：根据天坛生物的公告，2022 年度因非同一控制下合并西安血制增加存货跌价准备 189,676,769.23

元，核销存货跌价准备 184,865,971.84 元。扣除该部分的存货跌价准备后，天坛生物本期计提占营业成本的比

重为 0.10%，占存货账面余额的比重为 0.10%。

   报告期内，公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例处于行业中间水平，属于合

理范围之内。

   综上所述，与同行业上市公司相比公司存货水平合理，存货跌价准备计提充分。

年审会计师回复：

   我们对上海莱士存货执行的主要审计程序包括：

   （1）评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则的规定，根

据该政策，检查期末存货跌价准备的计算准确性；

   （2）抽样选取了可变现净值模型中采用的存货预计售价，将预计售价与最近的实际售

价进行比较；

   （3）已过有效期等无法使用的存货清单，选取项目检查存货效期准确性；

   （4）对存货实施监盘时观察是否存在清单外的已过有效期等无法使用的存货；及

   （5）对比分析同行业可比公司按存货的类别和结构的存货水平和存货跌价准备计提情

况。

   基于我们执行的审计程序，我们认为存货跌价准备计提充分，且上述管理层回复中有关

存货类别和存货结构的同行业可比数据与我们了解的情况不存在重大不一致。

问题四：

  报告期末，你公司应收账款账面价值为 7.07 亿元，坏账准备余额为 0.96 亿元。请结合

你公司销售模式、信用政策等变化情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。请年审

会计师核查并发表意见。

公司说明：

   近年来，公司重塑营销体系成效明显，融合各产品的医疗机构客户资源，扩大渠道覆盖

面，在核心学术领先地区的市场份额得到进一步提升。报告期内，公司继续优化经销与直销

双轨并行的销售模式，各主要产品销售实现了快速增长。公司应收账款主要来源于经销客户，

且销售回款状况良好。

   报告期内，公司和客户之间货款结算的信用政策为：一般客户不超过 3 个月，个别客户

经审批后酌另商。报告期内，对于超过 1 年期的应收账款，后续将继续采取措施积极催收。

报告期内公司应收账款周转天数较去年缩短了 4 天，加之血液制品行业景气度较好，销售业

务产生坏账的风险有所降低。

                                   （1）单项计提预期信用损

失：2020 年已对美国莱士的应收账款全额计提坏账准备，截至 2022 年底坏账准备余额为

步的措施。

    （2）按组合计提预期信用损失：除美国莱士外，其余客户没有识别出需要单项计

提的情况，因此按照组合计提的坏账准备余额为 0.49 亿元。

   公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以

账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据历史经验，不同细分客户群

体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的

客户群体。违约损失率基于以前年度的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的

经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行

调整。

   综上所述，公司计提的应收账款坏账准备具有合理性。

年审会计师回复：

   我们对应收账款坏账准备设计并执行了以下审计程序：

   （1）了解与信用风险控制、款项回收及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控

制，并评价其设计和运行有效性；

   （2）按照相关会计准则的要求，评价公司估计信用损失准备的会计政策；

   （3）从应收账款账龄分析报告中选取测试项目，核对至销售发票及其他相关的支持性

文件，以评价账龄分析报告中的账龄区间划分的准确性；

   （4）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括管理层基于客户

信用风险特征对应收账款进行分组的基础、以及管理层预期损失率中包含的历史违约数据等；

   （5）通过检查管理层用于做出判断的信息，包括测试历史违约数据的准确性，评估历

史违约率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，检查主要客户的销售合

  同及公司给予不同客户的信用政策，评价管理层对于坏账准备估计的合理性；

        （6）基于公司信用损失准备计提的会计政策重新计算于 2022 年 12 月 31 日的坏账准

  备；及

        （7）选取样本，检查于 2022 年 12 月 31 日应收账款的期后回款。

        基于我们执行的审计程序，我们认为公司应收账款坏账准备计提合理。

  问题五：

        报告期内，你公司实现营业收入 65.67 亿元，同比增长 53.16%；发生销售费用 3.73 亿

  元，同比增长 21.85%，其中业务推广费为 1.93 亿元，同比增长 13.98%。请你公司补充说

  明业务推广费的具体内容，其变动是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂

  提供便利的情形。请年审会计师核查并发表意见。

  公司说明：

        公司与推广服务商签订相关服务协议，服务提供方在指定区域内，就产品（例如：人纤

  维蛋白粘合剂等产品）提供独家市场推广服务，其作为该区域内产品的市场推广第一责任人，

  开展产品推广和市场调研等服务。

        服务形式具体包括：①通过全国及省级市场学术推广、地区会议、科室会议、专家拜访

  及学术支持等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行产品特性的推广和宣传。②为

  了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，对市场进行调研，并形成正式的市场调

  研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域的相关术式适应症用药情况和药物反应情况

  进行系统分析，为公司产品销售策略的调整与产品后续改进提供依据。③管理产品流向，对

  目标医院的目标科室、产品使用者进行统一管理，应积极配合公司的系统化管理，对产品效

  用进行跟踪，确保用户对产品的满意度。④对于已经选用产品的目标医院，服务提供方代表

  应准确提供目标医院相关信息，包括但不限于：重点科室、重点术式、重点科室手术量等。

        公司业务推广费和主营业务收入的具体情况如下表所示：

           项目              2022 年             2021 年             2022 年变动率

业务推广费                       193,232,818.63     169,524,786.55        13.98%

主营业务收入                     6,565,877,370.25   4,284,719,023.99       53.24%

占主营业务收入的比例                            2.94%             3.96%        -1.02%

收入的增长率。主要是由于除了自营业务以外，公司从 2020 年起开始进口代理业务，在该

项业务的发展初期，随着收入规模的大幅增加，自营业务和进口代理业务形成了协同效应和

规模效应，导致费用占比逐步下降，且费用增长大幅小于收入增长。

  综上所述，业务推广费的变动与公司业务相匹配。

  一方面，公司与合作推广服务商在相关服务协议中约定：服务提供方在此进一步承诺并

保证（i）其推广行为应完全真实，集中于科学及教育性信息及支持性的医学研究和教育，避

免误导性行为或与医疗专业人士可能的利益冲突；

                     （ii）其不得就产品作出任何公司未书面授

权的主张、陈述或保证；且（iii）其将严格遵守本协议的条款；服务提供方承诺，无论何种

情况下，其及其雇员、或其他其雇佣的人员均严格按照中国法律法规的规定开展合同约定的

活动，不得从事任何形式的贿赂活动或不正当商业行为。

  同时公司在与合作推广服务商在相关服务协议中强调“反商业贿赂与反腐败”：

  （1）服务提供方已依据当地法律、法规、政策和行政要求获得了必要的许可与注册或

取得必要的资质，可提供本协议的服务，且并无任何法规或其他义务禁止其提供上述服务。

同时应公司的要求，服务提供方将每年填写并向公司提交《反商业贿赂与反腐败证明》

                                     。

  （2）服务提供方承诺，无论何种情况下，其雇员或其他其雇佣的人员均严格按照中国

法律法规的规定开展合同约定的活动，包括但不限于所有适用的药品管理、反贿赂和反垄断

法律法规，如《药品管理法》

            、《反不正当竞争法》与《广告法》等，不得从事任何形式的贿

赂活动或不正当商业行为。

  （3）若因服务提供方或代表服务提供方为公司履行服务的人员违反相关法律法规，如

向政府官员或任何其他人员支付了不正当款项、接受了任何款项、物品或好处（无论价值多

少），不正当地获得或保持业务或取得或给予不正当的业务优势，期间产生的任何责任和对

公司造成的任何在法律及监管要求下发生的损害情况，由服务提供方承担，且公司可终止合

同。

  （4）服务提供方将针对所完成的工作和所产生的任何费用而提供真实、完整且合理详

细的支持文件，保存真实、准确和完整的发票、报告及其他记录，并就任何特殊额外费用提

供合理解释。

  因为服务提供方严重违反了国家相关主管部门以及各地方政府部门关于药品专业推广

的相关政策、法律合规的规定，公司可立即书面通知服务提供方终止推广服务协议。

 另一方面，针对推广服务，公司制定了严格申请及审批的内部控制制度，包括：

                                   《营销中

心费用管理制度》

       、《财务报销制度》

               、《财务审批制度》、

                        《全面预算管理制度》等。公司严格

遵照制度和签订的推广服务协议，确认业务推广费用并进行款项支付。

 公司通过上述措施来规范推广服务商的学术推广活动行为，以避免商业贿赂等不正当竞

争风险。报告期内，公司不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追

究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。

年审会计师回复：

  我们对业务推广费执行了以下审计程序：

  （1）了解和评价与业务推广费相关的内部控制的设计及运行的有效性；

  （2）对业务推广费实施分析程序，包括对产品销售结构的变动对业务推广费变动影响

分析、同一业务推广服务商业务推广费的变动分析；按产品单位收入承担的业务推广费的变

动分析；

  （3）获取公司提供的业务推广服务商清算，查看前十大业务推广服务商的工商信息，

检查其成立时间、注册及实缴资本、股权结构、负面新闻以及诉讼等相关信息是否存在异常，

及检查是否存在疑似关联方的情况；

  （4）查看推广服务协议中是否存在要求业务推广服务商遵守相关反商业贿赂的规定的

条款，抽凭检查业务推广费用存在性的支持材料，包含但不限于推广服务协议、推广服务费

发票、问卷调查报告、市场咨询报告、客户拜访统计表、参会人员签到表、会议照片等资料

进行检查并取得扫描件；

  （5）检查预提市场推广费期后支付的银行流水，核实银行流水对应的推广费收款方与

账务记录的收款方的一致性；及

  （6）在抽样的基础上，对业务推广服务商的全年发生金额及年末余额进行函证。

  基于我们执行的审计程序，我们认为上述管理层回复中对于业务推广费的具体内容描述、

业务推广费的变动与现有业务匹配的分析以及是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的

情形的描述，与我们审计过程中了解的情况一致。

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